Утвержден
Решением № 4 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью
«Центр развития коучей и менторов Елены Челокиди» от "25″ июля 2022 года
УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Центр развития коучей и менторов Елены Челокиди»
Московская обл., г. Химки
2022 год
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Центр развития коучей и менторов Елены Челокиди», далее именуемое «Общество», создано в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последними изменениями и дополнениями) и другими нормативными актами РФ.
1.2. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица, обязующиеся выполнить условия настоящего Устава, решения органов управления Общества и внесшие вклад в Уставной капитал Общества в соответствии с принятыми на себя обязательствами. Термины «Учредитель», «Участник» имеют в данном Уставе идентичное толкование.
1.3. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Центр развития коучей и менторов Елены Челокиди». Сокращенное фирменное наименование: ООО "Центр Елены Челокиди". Полное фирменное наименование Общества на английском языке: «Elena Chelokidi’s Center for Coach and Mentor Development» Limited Liability Company; Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: «Elena Chelokidi’s Center» LLC.
1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Московская область, г. Химки.
1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, способно от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, а также быть истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующим законодательством РФ, настоящим Уставом.
1.6. Общество создано на неограниченный срок.
1.7. Общество может иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.9. Общество может быть учредителем другого юридического лица, в том числе с участием иностранного капитала.
1.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов участников Общества. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании утвержденных Обществом положений. Ответственность за их деятельность несет Общество. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
2. Предмет и цели деятельности Общества
2.1. Основной целью Общества является извлечение прибыли посредством хозяйственной деятельности.
Общество вправе преследовать иные цели, не запрещенные действующим законодательством РФ.
2.2. Основными видами деятельности Общества являются:
3. Ответственность Общества
3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников.
3.2. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
4. Уставный капитал Общества
34.1. Для обеспечения деятельности Общества образуется Уставный капитал в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей.
4.2. Размер доли каждого участника соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала Общества.
4.3. Оплата долей в Уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
4.4. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества, должна быть проведена независимым оценщиком.
4.5. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение Уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.
4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано осуществить уменьшение своего Уставного капитала. Уменьшение Уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
5. Права участников Общества
5.1.Участники Общества вправе:
1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества;
2) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими
книгами и иной документацией;
3) принимать участие в распределении прибыли;
4) продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества;
5) выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества;
6) получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
7) обладать иными правами, предусмотренными действующим законодательством РФ.
5.2. Участник может предоставить право участвовать в общих собраниях, голосованиях и представлять его интересы доверенному лицу на основании Доверенности.
5.4. Доля участника Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части.
6. Обязанности участников Общества
46.1.Участники Общества обязаны:
1) вносить вклады, в том числе и в имущество Общества, в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества;
2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
3) соблюдать положения Устава Общества;
4) исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
5) информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, местожительстве или местонахождении, а также сведений о принадлежащих ему долях в Уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки;
6) оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.
6.2. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
7. Переход доли (части доли)
7.1. Переход доли или части доли в Уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
7.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
7.3. Допускается также продажа или уступка участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой уже оплачена.
7.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
7.5. Общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли), продаваемой участником, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
7.6. Участники Общества (Общество) вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в Уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
7.7. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников.
7.8. Преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества
прекращается в день:
7.10. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.
7.11. При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким долям или части доли переходят с согласия участников Общества.
7.12. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется только в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
7.13. Доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
7.14. К приобретателю доли или части доли в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в Уставном капитале Общества, за исключением его дополнительных прав и обязанностей.
7.15. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в Уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
7.16. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
7.17. При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники Общества либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Решением № 4 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью
«Центр развития коучей и менторов Елены Челокиди» от "25″ июля 2022 года
УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Центр развития коучей и менторов Елены Челокиди»
Московская обл., г. Химки
2022 год
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Центр развития коучей и менторов Елены Челокиди», далее именуемое «Общество», создано в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последними изменениями и дополнениями) и другими нормативными актами РФ.
1.2. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица, обязующиеся выполнить условия настоящего Устава, решения органов управления Общества и внесшие вклад в Уставной капитал Общества в соответствии с принятыми на себя обязательствами. Термины «Учредитель», «Участник» имеют в данном Уставе идентичное толкование.
1.3. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Центр развития коучей и менторов Елены Челокиди». Сокращенное фирменное наименование: ООО "Центр Елены Челокиди". Полное фирменное наименование Общества на английском языке: «Elena Chelokidi’s Center for Coach and Mentor Development» Limited Liability Company; Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: «Elena Chelokidi’s Center» LLC.
1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Московская область, г. Химки.
1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, способно от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, а также быть истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующим законодательством РФ, настоящим Уставом.
1.6. Общество создано на неограниченный срок.
1.7. Общество может иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.9. Общество может быть учредителем другого юридического лица, в том числе с участием иностранного капитала.
1.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов участников Общества. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании утвержденных Обществом положений. Ответственность за их деятельность несет Общество. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
2. Предмет и цели деятельности Общества
2.1. Основной целью Общества является извлечение прибыли посредством хозяйственной деятельности.
Общество вправе преследовать иные цели, не запрещенные действующим законодательством РФ.
2.2. Основными видами деятельности Общества являются:
- Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления
- Копирование записанных носителей информации
- Издание книг
- Виды издательской деятельности прочие
- Торговля оптовая книгами
- Торговля розничная прочая в неспециализированных магазинах
- Торговля розничная по почте или по информационно-коммуникационной сети Интернет
- Торговля розничная прочая вне магазинов, палаток, рынков
- Деятельность по письменному и устному переводу
- Деятельность профессиональная, научная и техническая прочая, не
- включенная в другие группировки
- Деятельность по организации конференций и выставок
- Деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки
- Образование дополнительное детей и взрослых
- Образование дополнительное детей и взрослых прочее, не включенное в другие группировки
- Образование профессиональное дополнительное
- Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности в соответствии с действующих законодательством РФ
- Общество может заниматься только на основании специального разрешения.
- Общество обязано соблюдать применимое законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.
3. Ответственность Общества
3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников.
3.2. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
4. Уставный капитал Общества
34.1. Для обеспечения деятельности Общества образуется Уставный капитал в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей.
4.2. Размер доли каждого участника соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала Общества.
4.3. Оплата долей в Уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
4.4. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества, должна быть проведена независимым оценщиком.
4.5. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение Уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.
4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано осуществить уменьшение своего Уставного капитала. Уменьшение Уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
5. Права участников Общества
5.1.Участники Общества вправе:
1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества;
2) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими
книгами и иной документацией;
3) принимать участие в распределении прибыли;
4) продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества;
5) выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества;
6) получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
7) обладать иными правами, предусмотренными действующим законодательством РФ.
5.2. Участник может предоставить право участвовать в общих собраниях, голосованиях и представлять его интересы доверенному лицу на основании Доверенности.
5.4. Доля участника Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части.
6. Обязанности участников Общества
46.1.Участники Общества обязаны:
1) вносить вклады, в том числе и в имущество Общества, в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества;
2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
3) соблюдать положения Устава Общества;
4) исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
5) информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, местожительстве или местонахождении, а также сведений о принадлежащих ему долях в Уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки;
6) оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.
6.2. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
7. Переход доли (части доли)
7.1. Переход доли или части доли в Уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
7.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
7.3. Допускается также продажа или уступка участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой уже оплачена.
7.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
7.5. Общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли), продаваемой участником, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
7.6. Участники Общества (Общество) вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в Уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
7.7. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников.
7.8. Преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества
прекращается в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
- истечения срока использования данного преимущественного права;
7.10. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.
7.11. При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким долям или части доли переходят с согласия участников Общества.
7.12. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется только в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
7.13. Доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
7.14. К приобретателю доли или части доли в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в Уставном капитале Общества, за исключением его дополнительных прав и обязанностей.
7.15. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в Уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
7.16. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
7.17. При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники Общества либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
8. Выход участника Общества из Общества
8.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
8.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
9. Имущество Общества
9.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, иные материальные ценности и финансовые ресурсы.
9.2. Имущество Общества формируется за счет:
1) вкладов участников в Уставный капитал и в имущество Общества;
2) доходов от собственной хозяйственной деятельности;
3) добровольных пожертвований граждан и юридических лиц;
4) дивидендов и процентов по ценным бумагам, приобретенным Обществом;
5) иного имущества, приобретенного (полученного) Обществом
10. Управление в Обществе
10.1 Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Обществом не предусмотрено образование совета директоров, а также коллегиального исполнительного органа. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
10.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
10.3. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ.
10.4. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, управляющему;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
16) решение вопросов об одобрении крупных сделок;
17) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
10.5. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.
10.6. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, а также по инициативе участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников
Общества.
10.7. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:
10.9. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
10.10. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
10.11. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
10.12. В случае если в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
10.13. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
10.14. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
10.15. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
10.16. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов, не позднее чем за 15 дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.
10.17. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом.
10.18. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.
10.19. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
10.20. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.
10.21. Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
10.22. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
10.23. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное ревизионной комиссией (ревизором) Общества, аудитором или участниками Общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
10.24. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
10.25. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.
10.26. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
10.27. Решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
10.28. Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется. Решения, подписанные единственным участником Общества собственноручно нотариальному заверению, не подлежат.
11. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган Общества)
11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества, назначаемым сроком на 10 (Десять) лет. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества.
11.2. В качестве Генерального директора Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда Общество передает по договору осуществление полномочий Генерального директора управляющему.
11.3. Генеральный директор:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) организует выполнение решений общего собрания участников Общества;
5) принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию общего собрания участников;
6) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.
11.5. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
11.6. Решение единоличного исполнительного органа Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
12. Распределение прибыли общества между участниками Общества
12.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
12.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
12.3. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
12.4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного пунктом 12.3 настоящего Устава, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.
13. Реорганизация Общества
13.1. Общество может быть реорганизовано:
13.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
13.4. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
13.5. Общее собрание участников Общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и Устава Общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
13.6. Общее собрание участников Общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого Общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. При присоединении одного Общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного Общества в соответствии с передаточным актом.
13.7. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения Общества, о создании новых Обществ и об утверждении разделительного баланса. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
13.8. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового Общества (новых Обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в Устав Общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов Общества. При выделении из Общества одного или нескольких Обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.
13.9. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена доли участника Общества на акции акционерного Общества, доли участника Общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении Устава, создаваемой в результате преобразования организации, а также об утверждении передаточного акта. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного Общества в соответствии с передаточным актом.
14. Ликвидация Общества
14.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Устава Общества и действующего законодательства РФ. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
14.2. Решение общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора Общества или участника Общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.
14.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
15. Заключительные положения
15.1. Настоящий Устав утвержден решением единственного участника Общества и приобретает силу с момент его государственной регистрации
1.15.2. Все споры между участниками общества и Обществом, Обществом и иными организациями, и гражданами разрешаются в соответствии с действующим законодательством РФ.
8.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
8.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
9. Имущество Общества
9.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, иные материальные ценности и финансовые ресурсы.
9.2. Имущество Общества формируется за счет:
1) вкладов участников в Уставный капитал и в имущество Общества;
2) доходов от собственной хозяйственной деятельности;
3) добровольных пожертвований граждан и юридических лиц;
4) дивидендов и процентов по ценным бумагам, приобретенным Обществом;
5) иного имущества, приобретенного (полученного) Обществом
10. Управление в Обществе
10.1 Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Обществом не предусмотрено образование совета директоров, а также коллегиального исполнительного органа. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
10.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
10.3. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ.
10.4. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, управляющему;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
16) решение вопросов об одобрении крупных сделок;
17) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
10.5. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.
10.6. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, а также по инициативе участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников
Общества.
10.7. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:
- если не соблюден установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;
- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
10.9. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
10.10. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
10.11. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
10.12. В случае если в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
10.13. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
10.14. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
10.15. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
10.16. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов, не позднее чем за 15 дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.
10.17. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом.
10.18. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.
10.19. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
10.20. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.
10.21. Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
10.22. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
10.23. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное ревизионной комиссией (ревизором) Общества, аудитором или участниками Общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
10.24. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
10.25. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.
10.26. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
10.27. Решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
10.28. Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется. Решения, подписанные единственным участником Общества собственноручно нотариальному заверению, не подлежат.
11. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган Общества)
11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества, назначаемым сроком на 10 (Десять) лет. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества.
11.2. В качестве Генерального директора Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда Общество передает по договору осуществление полномочий Генерального директора управляющему.
11.3. Генеральный директор:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) организует выполнение решений общего собрания участников Общества;
5) принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию общего собрания участников;
6) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.
11.5. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
11.6. Решение единоличного исполнительного органа Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
12. Распределение прибыли общества между участниками Общества
12.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
12.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
12.3. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
12.4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного пунктом 12.3 настоящего Устава, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.
13. Реорганизация Общества
13.1. Общество может быть реорганизовано:
- добровольно в порядке, определенном Уставом Общества и действующим законодательством РФ;
- по другим основаниям в порядке, определенном Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством РФ.
13.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
13.4. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
13.5. Общее собрание участников Общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и Устава Общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
13.6. Общее собрание участников Общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого Общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. При присоединении одного Общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного Общества в соответствии с передаточным актом.
13.7. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения Общества, о создании новых Обществ и об утверждении разделительного баланса. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
13.8. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового Общества (новых Обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в Устав Общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов Общества. При выделении из Общества одного или нескольких Обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.
13.9. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена доли участника Общества на акции акционерного Общества, доли участника Общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении Устава, создаваемой в результате преобразования организации, а также об утверждении передаточного акта. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного Общества в соответствии с передаточным актом.
14. Ликвидация Общества
14.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Устава Общества и действующего законодательства РФ. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
14.2. Решение общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора Общества или участника Общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.
14.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
15. Заключительные положения
15.1. Настоящий Устав утвержден решением единственного участника Общества и приобретает силу с момент его государственной регистрации
1.15.2. Все споры между участниками общества и Обществом, Обществом и иными организациями, и гражданами разрешаются в соответствии с действующим законодательством РФ.